Prawidłowa i zgodna współpraca między wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma zasadnicze znaczenie dla właściwego funkcjonowania każdej spółki z o.o. W sytuacji, gdy jeden ze wspólników uniemożliwia takie funkcjonowanie, czy też wręcz działa na jej szkodę, spór między udziałowcami może zostać zażegnany poprzez całkowite wyłączenie konfliktowego wspólnika ze spółki.

Pozew o wyłączenie wspólnika

Wyłączenie wspólnika następuje w procesie, na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, dysponujących łącznie więcej niż połową kapitału zakładowego spółki (art. 266 § 1 KSH). Wniesienie powództwa o wyłączenie wspólnika ze spółki przez mniejszą liczbę wspólników jest dopuszczalne tylko wtedy, jeśli sama umowa spółki dopuszcza taką możliwość. Także i w tym przypadku należy mieć na uwadze, że udziały wspólników występujących z pozwem muszą łącznie stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego spółki.

Warunkiem dopuszczalności wyłączenia wspólnika ze spółki jest powstanie tzw. „ważnych przyczyn” uzasadniających wyłączenie, które jednocześnie dotyczącą tego wspólnika. Z uwagi na wielość sytuacji, które mogą się kryć pod tym pojęciem, zaistnienie ważnych przyczyn powinno być indywidualnie oceniane przy każdej sprawie. Z orzecznictwa sądów wynika, że ważne przyczyny może stanowić np.:

  1. działanie na szkodę spółki, niewykonywanie uchwał, nadużywanie prawa indywidualnej kontroli i inne naruszenie zasad lojalności wobec spółki (tak np. wyrok SA w Szczecinie z dn. 24 kwietnia 2013 r., sygn. akt I ACa 704/12),
  2. prowadzenie przez wspólnika działalności konkurencyjnej o analogicznym profilu i zakresie działania do spółki, skutkujące przejmowaniem jej kontrahentów (tak np. wyrok SN z dn. 21 listopada 1997 r., sygn. akt II CKN 469/97),
  3. doprowadzenie do powstania znaczących i długotrwałych konfliktów między wspólnikami, które uniemożliwiają współpracę i spokojne działanie spółki (tak np. wyrok SN z dn. 21 listopada 1997 r., sygn. akt II CKN 469/97),
  4. niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będącą następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki, utratę zaufania będącą skutkiem poświadczenia nieprawdy przez wspólnika (tak np. wyrok SN z dn. 19 marca 1997 r., sygn. akt II CKN 31/97).

Zaistnienie takich przesłanek w okolicznościach konkretnej sprawy będzie każdorazowo podlegało szczegółowemu badaniu przez sąd. Ponadto, jeśli okoliczności sprawy za tym przemawiają, sąd może na żądanie powodów zabezpieczyć rozpoznawane powództwo poprzez zawieszenie pozwanego wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.

W wyroku orzekającym o wyłączeniu sąd wyznacza pozostałym wspólnikom termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia jego udziałów w spółce (wraz z odsetkami liczonymi od dnia doręczenia pozwu), ustalona na podstawie ich rzeczywistej wartości. Jeśli w wyznaczonym w ten sposób terminie cena przejęcia nie zostanie w całości zapłacona lub złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu wspólnika z mocy prawa stanie się bezskuteczne.

Właściwość sądu

Sprawę o wyłączenie wspólnika rozpoznaje sąd rejonowy (wydział gospodarczy), właściwy miejscowo ze względu na siedzibę spółki. Jednak jeśli rzeczywista wartość udziałów wyłączanego wspólnika przekracza 75.000,00 złotych, pozew należy jednakże wnieść do sądu okręgowego.

Prawa wspólnika mniejszościowego

Jak już wskazano wyżej, pozew o wyłączenie wspólnika powinien zostać złożony przez wszystkich pozostałych wspólników (ewentualnie część wspólników, o ile umowa spółki taką sytuację dopuszcza), dysponujących łącznie ponad połową udziałów w kapitale zakładowym spółki. Nie ma więc możliwości, aby wspólnicy mniejszościowi (lub posiadający połowę udziałów) skorzystali z tej instytucji prawnej.

Powyższe nie oznacza jednak, że wspólnicy mniejszościowi są całkowicie pozbawieni możliwości wpływu na dalszą sytuację i niejako skazani na przedłużającą się koegzystencję z trudnym partnerem. Jeśli konflikt między wspólnikami jest na tyle znaczący i długotrwały, że uniemożliwia np. skuteczne podejmowanie decyzji w spółce czy też powoływanie jej organów, wspólnik mniejszościowy będzie mógł wystąpić do sądu z powództwem o rozwiązanie spółki w trybie określonym w art. 271 ust. 1 KSH.

Podsumowanie

Możliwość wyłączenia wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z pewnością stanowi użyteczną instytucję prawną do usunięcia ze spółki nieuczciwego, konfliktowego wspólnika. Należy jednak pamiętać, że okoliczności uzasadniające wyłącznie wspólnika są bardzo ocenne i powinny być indywidualnie analizowane w każdej sprawie. Ponadto nie każdy wspólnik może wystąpić z takim powództwem, gdyż przepisy reglamentują taką możliwość dla wspólników większościowych.